上市公司：上市公司非公开发行股票程序及注意事项条件(二)

上市公司：上市公司非公开发行股票程序及注意事项条件(二)

上市公司非公开发行股票的程序及注意事项介绍 2012 年 2 月 股票的主要流程为国资部门审批（必要时） 本次非公开发行 董事会确认：募集资金的中介机构对项目进行投资。审计、评估、项目审计、评估、收购协议、非公开发行计划、非公开发行计划、前次募集资金申请、省级国资部门批准文件（若为国有） 2 发行上市 证监会审核保荐人推荐5678非公开发行股东大会使用情况报告 ? 发行计划、发行方案、历次募集资金使用情况报告等。? 保荐人、律师、会计师等全套申请文件 ? 意见反馈 ? 发行批准文件 ? 发行情况报告 ? 股份变动公告 1 上市公司非公开发行股票的条件 ? 非公开发行股票必须满足以下要求： ? 目标：不超过 10 个目标；? 发行价格：不低于定价基准日（通常为董事会决议公告日），交易日公司股票平均价格的前20 90%；? 禁售期：本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的36股 1个月内未转让；? 募集资金金额：募集资金金额不超过项目所需金额；? 禁止非公开发行股票： 3 ? 上市公司权益已被控股股东或实际控制人严重损害且未消除的；? 上市公司及其子公司违规提供担保，尚未解除；? 现任董事、高级管理人员最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；? 上市公司或其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关立案调查或被中国证监会立案调查；

保留意见、否定意见或无法发表意见 所涉事项的重大影响已消除或本次发行涉及重大重组；1、上市公司非公开发行股票的战略配售模式 ?上市公司控制的控股股东、实际控制人或关联人；?通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；?董事会拟引进的境内外战略投资者；? 发行价格由董事会和股东大会确定；? 发行价格一经确定，不得修改；? 认购股份自发行之日起36个月内不得转让；资金; 补充营运资金；42 财务配售模型 ?除上述对象外的其他对象，具体发行对象由最终拍卖产生；?发行价格和发行对象以拍卖方式确定；?发行审核会议前有调整机会；?认购股份自发行之日起12个月内不得转让；? 募集资金用于偿还贷款和补充流动资金的比例不超过30%；募集投资项目注意事项 1 自建项目 ? 涉及项目审批、土地、环保等相关审批事项的项目，应向董事会取得相关批准文件。?项目可行性研究报告中的经济效益评价应当真实、合理；52个收购项目 ?拟收购标的资产的股权，资产权属明确；?在董事会会议召开前一天或前一天，与交易对方签订有条件有效的资产收购合同；3 补充流动资金?“定向定价模式”，募集资金可用于偿还银行贷款，补充流动资金；“价格模式”，募集资金可用于偿还银行贷款和补充流动资金，但不超过30%；? 需要充分说明其必要性及对公司财务状况的影响；1 上市公司非公开发行股票关注前次募集资金使用情况 3 序号 前次募集所得内容 1 不足 5 年 ? 董事会应编制《前次募集资金使用情况报告》资金”按照500号文的规定；?在发行申请文件最近一次经审计的财务报告截止日，详细说明最近一次募集资金的实际使用情况；经会计师认证 ? 历次募集资金使用情况报告须经会计师认证；62已达到5年获批；1 关于上市公司非公开发行股票的关注事项 董事会及股东大会 4 序号 关注事项 可行性研究报告；? 历次募集资金使用情况的核查报告；? 非公开发行计划；发行当日与相应发行人签订有条件有效的股份认购合同；73 附条件生效的资产转让合同 ? 募集资金投资项目涉及资产收购的，上市公司应当在董事会会议当日或会议召开前一日与交易对手签订附条件资产转让合同；4 董事会会议时间 ?如募集投资为自建项目，在编制可行性研究报告并取得项目批准（或备案）、环评、土地等文件后召开；?如果募集投资是自建项目如果项目是资产收购，可以在正式审计评价结果出具前召开董事会，在出具正式审计评价报告后再次召开董事会；；?发行计划发生变化；1、上市公司非公开发行股票的审批和发行。5、不公开宣传。; ? 不早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。发行对象等；? 募集资金项目可行性研究报告；? 历次募集资金使用情况的核查报告；? 非公开发行股票；在董事会会议当日或前1天与相应发行人签订有条件有效的股份认购合同；73 附条件有效的资产转让合同 ? 募集资金投资项目涉及资产收购的，上市公司应当在当日召开董事会或在前一日与交易对手签订附条件的资产转让合同；4 董事会会议时间 ? 如募集投资为自建项目，编制可行性研究报告并取得项目立项（或备案）、环评、土地等。?如募集项目为资产收购，可在获得正式审计评价结果前召开董事会，出具正式审计评价报告后再次召开董事会；股东大会决议有效期届满；?发行计划发生变化；1. 上市公司非公开发行股票的审批和发行；5. 不得公开宣传。不得以任何公开方式进行举报；? 不早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。发行对象等；? 募集资金项目可行性研究报告；? 历次募集资金使用情况的核查报告；? 非公开发行股票；在董事会会议当日或前1天与相应发行人签订有条件有效的股份认购合同；73 附条件有效的资产转让合同 ? 募集资金投资项目涉及资产收购的非公开发行股票流程和时间表，上市公司应于当日召开董事会或于前一日与交易对手签订附条件资产转让合同；4 董事会会议时间 ? 如募集投资为自建项目，编制可行性研究报告并取得项目立项（或备案）、环评、土地等。?如募集项目为资产收购，可在获得正式审计评价结果前召开董事会，出具正式审计评价报告后再次召开董事会；股东大会决议有效期届满；?发行计划发生变化；1、上市公司非公开发行股票的审批和发行；5. 不得公开宣传。不得以任何公开方式进行举报；? 不早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐机构向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的，不得采用公开方式; ? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐机构向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的，不得使用任何公共方法；? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。? 不早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐机构向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的，不得采用公开方式; ? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐机构向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的，不得使用任何公共方法；? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。? 不早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐机构向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的，不得采用公开方式; ? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐机构向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的，不得使用任何公共方法；? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐人向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的，不得采用公开方式；? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐机构向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的，不得使用任何公共方法；? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐人向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的，不得采用公开方式；? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐机构向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的，不得使用任何公共方法；? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐人向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的非公开发行股票流程和时间表，不得采用公开方式；? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。保荐人向特定对象推荐或提供投资价值研究报告的，不得采用公开方式；? 不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。

? 股票发行 ? 董事会决议确定具体发行对象的，在获得发行批准后，按照相关规定和附条件的认购合同约定发行股票；公司及其保荐机构选择在批准文件有效期（6个月）内签发；? 询价邀请对象 ? 董事会决议公告后提交认购意向书的投资者；? 公司前20名股东；? 不少于20家基金、10家证券公司、5家保险公司；国都证券股份有限公司投资银行部 地址：北京市东直门南大街3号国华投资大厦 邮编：100007 传真：